现在轮到日本人反击了，那么美国海军和红海军能经受日军的攻击吗？从后面的结果看，双方的结局天壤之别：
    小林带领飞龙号的攻击编队在11时40分发现了美国舰队的踪迹，于是发回一封电报，他在电报中确认：“敌人拥有三艘航空母舰，为之护航的是22艘驱逐舰……”
    应该说日本人的眼神也一般，没能准确地将驱逐舰和巡洋舰区分开来，不过比美国人强的是，他们汇报的敌舰总数还是准确的。
    只不过这份至关重要的情报等了50分钟南云忠一才收到，这无疑耽误了不少时间。与此同时，约克城号的雷达也发现了这批45海里开外正从250方位扑过来的敌机。
    弗莱彻立刻命令个舰船组成防空阵型，阿斯托利亚号和波特兰号巡洋舰加速到30节，分别占据旗舰舰首两侧，驱逐舰则组成外层防御圈。
    当时负责航空燃料管理的机械师迈尔斯迅速着手清除输油管路中的高辛烷值航空汽油，并注入二氧化碳。这是他发明的新式防火技术。在发现小林机群之前，输油管路中的残余汽油被吸回储油罐，并且上面还覆盖了一层二氧化碳，理论上能防止易燃易爆的汽油外溢。此外一个装有大约800加仑汽油的辅助油罐被直接扔进了海里，以杜绝风险。
    战斗机中队的代理指挥员佩德森少校将仅存的12架野猫派上了天，同时向第十六特混舰队的战斗机指挥官请求增援。斯普鲁恩斯立刻响应了这一要求，将自己的16架正在巡逻的战斗机中的六架派往增援。
    当时日机编队离约克城号大约还有15海里的距离是，成群的野猫战斗机就扑了上去。随之性能占据上风的零战同数量占据优势的野猫展开了一场空战，场面壮观激烈令人叹为观止。
    空中的格斗从15海里的距离一直杀到约克城号上空，在此期间大约有十架日机被击落。不过这远远不够，因为日本人现在已经玩命了！
    布拉斯菲尔德，这位美国战斗机飞行员战前是密苏里州的中学教师，在珊瑚海海战中曾击落三架敌机（一架战斗机、一架轰炸机和一架四引擎巡逻机）。6月4日上午他从航空母舰上起飞时，率领着6架野猫，但经过同零战的恶战之后，整个编队里已经只剩下他一个人了。
    布拉斯菲尔德瞄准缠住他的三架九九舰爆中的长机，在300码的距离上扣动了扳机，敌机顿时中弹，然后打着螺旋起火坠落。接着他又闪向左边，在150码的距离上向第二架九九舰爆塔塔塔的猛烈射击，敌机几乎在他眼前爆炸，气浪几乎将他的野猫吹飞。第三架日机眼看不妙匆忙夺路向云层逃窜，但还没等他逃脱就被布拉斯菲尔德击落了。
    只不过布拉斯菲尔德的努力意义不大，更多的日本飞行员像疯子一样对战斗机的袭击不闻不问，一个接一个的向下开始俯冲，甚至他们根本就没打算活着回去。
    约克城号的炮手是最后的守护者，是生是死就要看他们的努力了。不过日本飞行员都是好手，进入俯冲之前走的都是漂亮的曲线，这让炮手很难捕捉到他们，往往是等这些恶魔进入俯冲之后才能开始射击。
    约克城右舷的机关炮一齐对准第一架尖啸着俯冲下来的九九舰爆开火，猛烈的弹雨将它至少被截为三段，其带着飞行员一起掉进了约克城右舷后部不远的海里。只不过在被击落之前，日本飞行员已经投下了炸弹，击中了四号炮座附近，当场炸死17人，炸伤18人。不过美国人表现也不赖，替补的炮手立刻接替死者和伤员继续射击。
    这颗炸弹把约克城号飞行甲板中部炸出了一个十英尺的大洞，然后冲进机库点燃了三架战机。其中两架是企业号上受损战机，这两架无关痛痒也没有造成附带损害。比较危险的是另一架加满了汽油并安装了一枚1000磅航弹的sbd，一旦汽油引发火灾，或者航弹爆炸，后果将不堪设想！
    好在约克城号的损管工作足够给力，负责机库的埃莫森上尉立刻打开消防喷水装置，比较轻松的扑灭了火焰。
    第二架九九舰爆也投下了炸弹，不过几乎在同一瞬间就被火炮撕成碎片，而那枚炸弹呼啸着擦过舰尾冲入了水中。这时九九舰爆的碎片也溅落在航母尾流的浪花了，而炸弹爆炸的弹片杀伤了舰尾炮位的几名炮手并在尾甲板上引发了几处小火灾，不过火势很快就被扑灭了。
    就在弗莱彻刚刚松了口气的时候，又一架日机冲了下来，在投弹后不久就坠毁在约克城号左舷不远处。这枚被投下的炸弹准确地命中了约克城号，只不过其装的是延迟引信并没有当场爆炸。
    当时，这枚炸弹穿透飞行甲板然后轰隆隆地向里钻，穿过了副舰长办公室，又闯进了vs-5的待机室。飞行计划参谋克纳斯少尉当时正在待机室里忙碌着，然后这枚炸弹就那么“蛮横”、“无礼”的闯了进来，将办公桌上的咖啡壶撞了个粉碎，咖啡溅了被吓呆的少尉一头一脸。打完这个小招呼之后，这枚炸弹继续前进，最后一直冲入约克城号的烟囱里才爆炸。
    爆炸产生的冲击波让约克城号的锅炉熄火，还将一号、二号和三号锅炉的烟道全部炸毁。这使得约克城号航速立刻就掉了下来（6节左右），然后越来越慢直到动弹不得。
    与此同时，第三颗，也是最后一颗炸弹击中了约克城的一号升降井，在第四层甲板上爆炸，造成前汽油库和弹药舱隔壁的一个舱室起火。
    奥尔德里奇中校立刻率领消防人员救火，如果大火引燃了弹药库，那约克城号飞得被炸上天不可。经过及时和顽强的努力，奥尔德里奇和他的小伙子们成功地控制住了火势，保住了弹药库。
    不得不说，美国人的损管工作还是相当给力的，和日本同行比起来，双方似乎不是一个位面的存在。不过有一说一，日本航母之所以完蛋的那么快，得表扬南云忠一，不是这位反复折腾，让炸弹、鱼雷和各种油管挤满甲板和机库，中弹之后火势断然不会发展得那么迅速。
    不过美国人确实做得很不错，被击中三弹之后仅仅过了两个多小时，约克城竟然又奇迹般的恢复了战斗力！想想之前在珍珠港奇迹般的大修，不得不说约克城号的小伙子们太给力了。
    火车跑得快全凭车头带，该舰舰长巴克马斯特海上上校的工作非常值得表扬，在平时他就十分强调损管训练，经常性的开展紧急修理演习。所以到了动真格的时候，小伙子们都知道该怎么做。木工扛着沉重的木料飞快地赶到飞行甲板，凭借他们精湛和熟练的技术，只用了25分钟就就补上了甲板上的窟窿（不要惊讶，美国的航母包括之后的埃塞克斯级都是木质飞行甲板，到中途岛级才改为装甲飞行甲板）。
    不光是在甲板上，在轮机舱，德拉尼海军少校也创造了奇迹，在他的带领下，一等武器技术士官查尔斯.史兰史密斯和一号锅炉舱的士兵们冒着令人窒息的炙热、呛人的烟雾以及锅炉随时可能爆炸的危险，排除了故障恢复了锅炉正常工作。
    在烟囱被炸弹击中一小时又十分钟之后，约克城号降下了故障旗，升起了“我舰航速5节”的信号旗，这让护航在它周围的每一艘军舰上都爆发了兴奋的欢呼声和口哨声。随后蒸汽压力不断上升，随着抢修工作继续深入，约克城号的航速也飞快的恢复，到了下午两点半，她奇迹般地恢复到了19节的航速！
    与此同时，弗莱彻比南云忠一果断得多，没有婆婆妈妈的在约克城号上抹眼泪，而是立刻转移到阿斯托利亚号巡洋舰上继续指挥战斗。这项决定十分明智也非常务实，体现出了美国式的高效率。
    当时（13时13分），弗莱彻的参谋人员开始从约克城号右舷顺着绳梯下降，就在弗莱彻刚迈出一条腿时，他忽然停了下来对水手长说：“干，我.他.妈有点老了，最好用绳子把我吊下去。”于是两名水兵把他像条大鱼似的拴在绳子上慢慢放了下去。
    11分钟后，弗莱彻一行登上了阿斯托利亚号，救生艇接着返回约克城接剩下的人，就在最后一个参谋刚攀上巡洋舰的绳梯时，两架sbd几乎挨着船舷迫降下来。这是攻击苍龙号后燃油耗尽的莱斯利和霍姆伯格，他们俩以及他们的机枪手敏捷熟练地跳上了救生艇然后顺着绳梯爬了上去，就仿佛阿斯托利亚号是专门等着来迎接他们一样。
    也就在这时，之前出击的美国飞行员才陆续的开始降落，因为约克城号受创严重，不得不暂停接受飞机。原本约克城号的飞行员转而降落在大黄蜂号上。
    说起来大黄蜂在这一天连连走背运，算得上是凄凄惨惨戚戚。其鱼雷机损失殆尽，俯冲轰炸机又没找到敌舰，战斗机也因为燃油耗尽而不得不在海面上迫降。不过这对约克城号的飞行员来说却是好消息，这意味大黄蜂号上有空余的“停车位”开了。
    不过这些蜂拥而来的“难民”却给大黄蜂号带去了不少麻烦，比如一架野猫在降落时，因为飞行员忘记关上了机枪保险，巨大冲击触发了机枪，子弹击中了大黄蜂的舰桥，当场打死五人打伤二十余人。其中就包括当时大西洋舰队司令的儿子罗亚尔.英格索尔。
    这个消息沉重地打击了英格索尔海军上将，让这位体格虽然不魁梧但很伟大的汉子痛不欲生。因为正是上将让小英格索尔在珍珠港事件之后去海上工作的，他的原话是：“真正的海军军官不应该想着留在陆地上，应该去海上供职！”
    当约克城号被重创的消息传到企业号上时，斯普鲁恩斯和参谋们也正在讨论这一波日机袭击的代表意义，并商讨对策。当时老鳖布朗宁分析道：“袭击我们的应该是麦克拉斯基报告中说的那艘未受创的日本航空母舰。我们必须立刻断然出击将其击沉！”
    性情急躁的布朗宁认为当前没有什么要讨论的，先下手为强，干死敌人再说。只不过此时斯普鲁恩斯那个磨磨唧唧的毛病又上来了，他觉得现在值得信奈的情报还太少，不能仓促下结论。
    “现在我们的攻击机编队没有做好起飞准备，而且我们首先要搞清楚敌人的具体位置，先进行侦察是比较妥当的！”
    那么此时日本人那边是个什么状况呢？山口多闻以长良号为先导，飞龙号则躲在战列舰、巡洋舰和驱逐舰组成了保卫圈内。在13点20分之前，飞龙号及其护航舰只一路向北航行，再此期间山口拼凑出了第二波攻击约克城的攻击波，然后立刻改变航向朝东北航行。
    在飞龙号舰桥上，山口多闻给第二波攻击机友永、桥本和森茂海军大尉做最后的指示：“不要攻击那艘被小林机群击中起火的航空母舰了，去攻击其他的航空母舰！”紧接着山口依次为飞行员送行并说：“望勇敢战斗！”
    临起飞之前，飞行长命令传令兵亮出一块表明美国舰队最新位置的小黑板。桥本将这个位置标在了自己的地图上，他突然想起不确定友永是否了解这个情况，刚准备通知对方时却被起飞时的忙碌所打断了。
    据桥本回忆，参加攻击的飞行员都知道此去恐怕是十死无生。不过这帮军国主义恶魔爬进机舱时却个个面带笑容（跟如今人.肉.炸弹和恐怖分子一个德行）。唯一让桥本感到心酸的是，这一次出击和早上空袭中途岛时相比简直是寒酸之极。
    十架鱼雷机分为两组，分别由友永和桥本率领，而森茂则率领六架零战，其中四架是原飞龙号的，两架来自起火燃烧的加贺号。值得一提的是友永舰攻上被打漏的油箱都没来得及修补，这怎么看都像是有去无回的死亡之旅。
    其实当时没打算让友永出击，但是他坚持一定要去，而且还断然拒绝了和其他人交换战机的建议。一名飞行员后来回忆道：“友永君性情孤僻，从不向人吐露心声。当时他恐怕深深感到自责，如果不是他建议再次袭击中途岛恐怕就不会有后面的灾难了。友永君认为自己需要为此负责，他当时告诉我‘决心击沉一艘敌舰，即使去撞也要把它撞沉！’”
    不过这很有可能是日本飞行员基于所谓武士道精神的臆想，因为同时出击的桥本不觉得友永有这种想法。他认为友永之所以要去，原因很简单，一个是现在飞龙号上能用的战机少得可怜，多一架攻击机总比少一架强。至于油箱的问题，桥本认为攻击距离其实不长，应该只有100海里左右，以九七舰攻的能力完全可以飞回来。那时桥本就要把自己的飞机让给友永，但是他谢绝道：“敌人很近，我攻击之后是可以返航的。”
    当时山口多闻的命令是攻击除约克城之外的另外两艘美国航母，但是友永出击的时候却直接奔着约克城去了，原因很简单，他并没有看到那块小黑板，并不知道美国舰队的最新位置。
    而在飞行途中，桥本也意识到了这个问题，他发现友永“正朝敌舰原来的位置飞去”，他想靠近友永告诉他最新的情况，但是没有做到。
    接下来的战斗和上午差不多，约克城号起飞了一批野猫进行拦截，又是一场海空大战，结果是野猫又没有完全拦截住攻击集群，包括桥本在内的不少日本飞行员都投下了鱼雷。
    而此时约克城号的速度只有19节，它蹒跚的躲过了两枚鱼雷，但是依然有两枚击中了其船体中部。一枚击中左舷中部，第二枚略微靠前。左舷燃油舱被炸毁，三个锅炉舱和前发电机舱进水，造成停电。紧接着操纵台又发生故障，备用发电机的电力又送不出来。再接着舵轮又故障了，导致约克城号当天第二次动弹不得，而且向左舷倾斜了17度。更糟糕的是倾斜还在继续加大，在第一枚鱼雷命中后大约只过了十分钟，约克城号就已经倾斜了26度，以至于连人都站不稳了，得亏是海面风平浪静，否则约克城当时就药丸！
    鉴于停电以及倾斜太大，奥尔德里奇和德拉尼都认为，约克城完了，赶紧弃船救人才是正经。很快巴克马斯特舰长就同意了这一请求，在三点差五分，他下令升起蓝白色信号旗——弃舰！